Hoe ziet het proces van de praktijkovername eruit?
De aankoop of verkoop van een dierenartsenpraktijk is voor de meeste dierenartsen natuurlijk een ervaring die ver afstaat van de dagelijkse werkzaamheden behorend bij het beroep. Ervoor geleerd heeft de dierenarts ook niet. Toch is de praktijkovername als vertrek- of eindpunt van een carrière van wezenlijk belang voor bijvoorbeeld de eigen financiële positie. En niet te vergeten voor mogelijke aansprakelijkheden.
Als je als dierenarts met zulke nieuwe materie geconfronteerd wordt, waar mogelijk ook veel emotie mee gepaard gaat, kun je makkelijk het overzicht verliezen. Als je een advocaat inschakelt, kan die je tijdens het proces begeleiden. Een praktijkovername kent een aantal fasen met elk hun eigen handelingen voor koper en voor verkoper.
Fase 1: De start
Tijdens de startfase vinden eigenlijk alle voorbereidende handelingen plaats, zodat je een scherp beeld krijgt van wat je kunt (aan)bieden. De koper stelt zijn budget en financiering vast en de verkoper zet op papier hoe de praktijk eruitziet. Dit gebeurt met een informatiememorandum. In het informatiememorandum geeft de verkoper onder meer weer hoeveel omzet de praktijk draait, hoeveel klanten er zijn, welke tarieven worden gehanteerd, welke kosten worden gemaakt en de apparatuur en verplichtingen. Met het informatiememorandum kan de mogelijke koper bepalen of de aangeboden praktijk wel overeenkomt met waar hij of zij naar op zoek is. Omdat het informatiememorandum meestal ook gevoelige informatie bevat, adviseren we de potentiële koper een geheimhoudingsverklaring te laten tekenen.
Fase 2: De onderhandelingen
Als de koper het informatiememorandum heeft bekeken en een goed beeld heeft gekregen van de praktijk in kwestie – en hij is nog steeds enthousiast – zal hij of zij met de verkoper willen praten. Want er moet heel wat worden besproken voor een verkoop realiteit is. Vaak schakelen de koper en de verkoper in dit stadium hun adviseurs in om namens hen te onderhandelen. In deze gesprekken zijn de koopprijs en de financiering van de praktijk natuurlijk een belangrijk onderdeel. Kunnen beide partijen elkaar op deze punten op hoofdlijnen vinden, dan geeft de koper doorgaans aan serieus geïnteresseerd te zijn in de overname van de praktijk. Dit gebeurt met een zogeheten ‘Letter Of Intent’ (LOI)-overeenkomst. Deze overeenkomst bevat zowel wat er al is uit onderhandeld, alsook hoe het vervolgtraject eruit komt te zien. Het gaat bijvoorbeeld over de koopprijs en de betalingsvoorwaarden, het ‘due diligence’-onderzoek, de transactiedocumenten en -kosten, de aansprakelijkheden en het tijdspad. Daarnaast wordt door middel van een ‘term sheet’ puntsgewijs aangegeven wat de kopende partij aan harde voorwaarden eist in de koopovereenkomst. Deze LOI-overeenkomst ziet er vaak al indrukwekkend uit: een uitgebreid document. Maar de LOI- overeenkomst moet zo opgesteld worden dat het niet gezien kan worden als definitieve koopovereenkomst. Met een definitieve koopovereenkomst zit je vast aan de koop of verkoop en dat is in deze fase niet de bedoeling.
Fase 3: ‘Due diligence’
Na fase twee begint de onderzoeksfase (‘Due diligence’). De koper krijgt in dit stadium toegang tot de gehele praktijkadministratie. Tegenwoordig kan dat digitaal en dat is het meest effectief en ook nog eens efficiënt. Voor de verkopende partij is het daarom handig al tijdens de startfase de administratie te digitaliseren, als dat nog niet heeft plaatsgevonden. Meestal vindt er in deze fase ook een fysiek onderzoek ter plekke plaats naar bijvoorbeeld de inventaris. De kopende partij werkt doorgaans met vragenlijsten – deze kunnen ook tijdens de startfase en onderhandelingsfase aan bod komen. Zorg er dus voor dat je als verkopende partij al bij de voorbereidingen van het (ver)koopproces genoeg informatie (antwoorden) hebt klaarstaan. Dat scheelt doorgaans veel tijd, ergernis en onzekerheid. Verder voorkom je zo zoveel mogelijk dat je tegen onverwachte zaken aanloopt die voor vertraging kunnen zorgen, of zelfs de transactie in gevaar kunnen brengen.
Fase 4: Het opstellen van de koopovereenkomst
We gaan ervan uit dat de koper tevreden is met wat hij of zij tijdens de ‘Due diligence’ ontdekt heeft, want dan gaat de volgende fase in: de definitieve koopovereenkomst wordt opgesteld. Hier zullen geen grote verrassingen in staan, want de contouren zijn al tijdens fase 2 (LOI-overeenkomst) bepaald. Toch gebeurt het vaak dat er bepaalde wijzigingen plaatsvinden naar aanleiding van het ‘due diligence’-onderzoek. Ervaring leert dat het de moeite loont te zorgen voor een goede voorbereiding. Onderwerpen die verder uitgediept worden in de koopovereenkomst zijn bijvoorbeeld: de uiteindelijke koopprijs, de garanties, de ontbindende en de opschortende voorwaarden, de aansprakelijkheden en natuurlijk de overdrachtsdatum. En niet te vergeten een concurrentiebepaling.
Fase 5: De eindfase
Als de laatste puntjes op de i gezet zijn, breekt eindelijk het moment aan om de definitieve koopovereenkomst te tekenen en om te toosten op het afronden van het proces, wat tevens vaak ook een begin- of eindpunt van het werkende leven is. Om meerdere redenen is het dus een memorabel moment. Wil je meer weten over de juridische aspecten van de praktijkovername neem dan gerust vrijblijvend contact op met een advocaat.
